NDA wzajemne (umowa o zachowaniu poufności)

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA_FIRMY_1] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Stroną 1",

a

[NAZWA_FIRMY_2] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Stroną 2",

zwanymi dalej łącznie „Stronami", a każdą z osobna „Stroną".

Zważywszy, że Strony zamierzają podjąć rozmowy oraz ewentualną współpracę w zakresie: [CEL_WSPÓŁPRACY, NP. WSPÓLNA REALIZACJA PROJEKTU APLIKACJI MOBILNEJ] (dalej: „Cel") i w związku z tym będą wzajemnie ujawniać sobie informacje o charakterze poufnym, Strony postanawiają, co następuje:

§ 1. Definicje

1. Informacje Poufne — wszelkie informacje dotyczące Strony Ujawniającej lub jej klientów i kontrahentów, ujawnione Stronie Otrzymującej w związku z Celem, niezależnie od formy ujawnienia (pisemnie, ustnie, elektronicznie, poprzez udostępnienie systemów lub w każdy inny sposób), w szczególności: informacje techniczne i technologiczne (w tym kod źródłowy, architektura, dokumentacja, dane dostępowe), informacje handlowe i finansowe (w tym cenniki, stawki, marże, warunki umów), informacje organizacyjne, dane klientów i użytkowników, plany produktowe i strategie oraz sam fakt i przebieg rozmów dotyczących Celu.
2. Strona Ujawniająca — Strona, która ujawnia Informacje Poufne drugiej Stronie.
3. Strona Otrzymująca — Strona, która otrzymuje Informacje Poufne od drugiej Strony.
4. Przedstawiciele — członkowie organów, pracownicy, współpracownicy, doradcy prawni, podatkowi i finansowi Strony Otrzymującej, którym Informacje Poufne są niezbędne do realizacji Celu.

§ 2. Zobowiązania Stron

1. Każda ze Stron, działając jako Strona Otrzymująca, zobowiązuje się:
   1. zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy oraz chronić je z co najmniej taką starannością, z jaką chroni własne informacje o podobnym charakterze, nie mniejszą jednak niż należyta staranność;
   2. wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Celu;
   3. nie ujawniać Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej;
   4. nie kopiować ani nie utrwalać Informacji Poufnych ponad potrzebę wynikającą z Celu;
   5. niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni, poinformować Stronę Ujawniającą o każdym stwierdzonym przypadku nieuprawnionego ujawnienia, wykorzystania lub utraty Informacji Poufnych.
2. Strona Otrzymująca może udostępniać Informacje Poufne swoim Przedstawicielom wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Celu, po uprzednim zobowiązaniu ich do zachowania poufności na zasadach nie łagodniejszych niż wynikające z Umowy. Za działania i zaniechania Przedstawicieli Strona Otrzymująca odpowiada jak za działania własne.
3. Strony zobowiązują się nie wykorzystywać Informacji Poufnych do prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Strony Ujawniającej ani do jakichkolwiek celów innych niż Cel.

§ 3. Wyłączenia

Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które:

1. w chwili ujawnienia były publicznie dostępne albo stały się publicznie dostępne później w sposób nienaruszający Umowy;
2. były znane Stronie Otrzymującej przed ich ujawnieniem przez Stronę Ujawniającą, co Strona Otrzymująca jest w stanie wykazać;
3. zostały zgodnie z prawem uzyskane od osoby trzeciej, która nie była zobowiązana do zachowania ich w poufności;
4. zostały opracowane przez Stronę Otrzymującą niezależnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych;
5. muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa albo prawomocnego orzeczenia sądu lub decyzji organu — w takim przypadku Strona Otrzymująca, o ile jest to prawnie dopuszczalne, uprzednio poinformuje Stronę Ujawniającą o obowiązku ujawnienia oraz ograniczy ujawnienie do wymaganego minimum.

§ 4. Zwrot i usunięcie informacji

1. Na każde żądanie Strony Ujawniającej, a także po zakończeniu realizacji Celu albo rozwiązaniu Umowy, Strona Otrzymująca niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni: zwróci Stronie Ujawniającej wszystkie nośniki zawierające Informacje Poufne albo trwale usunie Informacje Poufne ze swoich systemów, wraz z kopiami, oraz potwierdzi wykonanie tych czynności co najmniej w formie dokumentowej.
2. Obowiązek usunięcia nie dotyczy: kopii zapasowych tworzonych automatycznie, których wyodrębnione usunięcie nie jest technicznie uzasadnione, oraz egzemplarzy, których przechowywanie jest wymagane przepisami prawa — do takich kopii do czasu ich usunięcia stosuje się postanowienia Umowy.

§ 5. Brak przeniesienia praw

1. Ujawnienie Informacji Poufnych nie stanowi przeniesienia jakichkolwiek praw ani udzielenia licencji — w szczególności praw własności intelektualnej — na rzecz Strony Otrzymującej.
2. Umowa nie zobowiązuje Stron do zawarcia jakiejkolwiek dalszej umowy ani do kontynuowania rozmów dotyczących Celu, a każda ze Stron ponosi własne koszty związane z ich prowadzeniem.

§ 6. Okres obowiązywania

1. Umowa zostaje zawarta na okres [OKRES_UMOWY, NP. 2 LAT] od dnia jej zawarcia. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia, w formie co najmniej dokumentowej.
2. Obowiązek zachowania poufności trwa w okresie obowiązywania Umowy oraz przez [OKRES_POUFNOŚCI, NP. 5 LAT] od jej rozwiązania lub wygaśnięcia — przy czym w odniesieniu do każdej Informacji Poufnej okres ten liczony jest nie krócej niż od dnia jej ujawnienia.
3. W odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji obowiązek poufności trwa tak długo, jak długo informacje te zachowują status tajemnicy przedsiębiorstwa.

§ 7. Odpowiedzialność i kara umowna

1. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z § 2 Strona Ujawniająca może żądać od Strony Otrzymującej zapłaty kary umownej w wysokości [KWOTA_KARY_UMOWNEJ] zł za każdy przypadek naruszenia.
2. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowania przenoszącego jej wysokość na zasadach ogólnych.
3. Niezależnie od kary umownej Strona Ujawniająca może żądać zaniechania naruszeń oraz usunięcia ich skutków, a także korzystać z roszczeń przewidzianych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności.
2. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
3. Spory wynikające z Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby [STRONY_1_ALBO_STRONY_2].
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Strony dopuszczają zawarcie Umowy w formie elektronicznej.