NDA jednostronne (jednostronna umowa o poufności)

zawarta w dniu [DATA] w [MIEJSCOWOŚĆ] pomiędzy:

[NAZWA_UJAWNIAJĄCEGO] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Ujawniającym",

a

[NAZWA_OTRZYMUJĄCEGO] z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ], ul. [ULICA_I_NUMER], [KOD_POCZTOWY] [MIEJSCOWOŚĆ], NIP [NIP], REGON [REGON], wpisaną do [KRS_ALBO_CEIDG], reprezentowaną przez [IMIĘ_I_NAZWISKO] — [FUNKCJA], zwaną dalej „Otrzymującym",

zwanymi dalej łącznie „Stronami".

Zważywszy, że Ujawniający zamierza udostępnić Otrzymującemu informacje poufne w związku z: [CEL_UJAWNIENIA, NP. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROJEKTU APLIKACJI WEBOWEJ PRZEZ OTRZYMUJĄCEGO] (dalej: „Cel"), Strony postanawiają, co następuje:

§ 1. Informacje Poufne

1. Informacjami Poufnymi w rozumieniu Umowy są wszelkie informacje dotyczące Ujawniającego, jego klientów lub kontrahentów, ujawnione Otrzymującemu w związku z Celem — przed zawarciem Umowy, jednak nie wcześniej niż od dnia [DATA_POCZĄTKOWA], oraz w czasie jej obowiązywania — niezależnie od formy ujawnienia (pisemnie, ustnie, elektronicznie, poprzez udostępnienie systemów, repozytoriów lub dokumentów albo w każdy inny sposób).
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności: kod źródłowy i wynikowy, architekturę systemów, dokumentację techniczną i projektową, specyfikacje, koncepcje produktowe, dane dostępowe, informacje handlowe i finansowe (w tym cenniki, budżety i warunki umów), dane klientów i użytkowników, strategie biznesowe i marketingowe, a także sam fakt prowadzenia rozmów dotyczących Celu.
3. Informacje Poufne pozostają wyłączną własnością Ujawniającego.

§ 2. Zobowiązania Otrzymującego

1. Otrzymujący zobowiązuje się:
   1. zachować Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy oraz chronić je z co najmniej taką starannością, z jaką chroni własne informacje o podobnym charakterze, nie mniejszą jednak niż należyta staranność;
   2. wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w zakresie niezbędnym do realizacji Celu;
   3. nie ujawniać Informacji Poufnych osobom trzecim bez uprzedniej zgody Ujawniającego wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej;
   4. nie kopiować, nie utrwalać ani nie przechowywać Informacji Poufnych ponad potrzebę wynikającą z Celu;
   5. nie dokonywać dekompilacji, dezasemblacji ani innych form inżynierii wstecznej udostępnionego oprogramowania, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa;
   6. niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni, zawiadomić Ujawniającego o każdym stwierdzonym przypadku nieuprawnionego ujawnienia, wykorzystania lub utraty Informacji Poufnych.
2. Otrzymujący może udostępnić Informacje Poufne wyłącznie tym członkom swojego personelu, współpracownikom i doradcom, którym są one niezbędne do realizacji Celu, po uprzednim zobowiązaniu ich do zachowania poufności na zasadach nie łagodniejszych niż wynikające z Umowy. Za działania i zaniechania tych osób Otrzymujący odpowiada jak za działania własne.
3. Otrzymujący zobowiązuje się nie wykorzystywać Informacji Poufnych do prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Ujawniającego, do tworzenia rozwiązań opartych na ujawnionym know-how ani do jakichkolwiek celów innych niż Cel.

§ 3. Wyłączenia

Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy informacji, które:

1. w chwili ujawnienia były publicznie dostępne albo stały się publicznie dostępne później w sposób nienaruszający Umowy;
2. były znane Otrzymującemu przed ich ujawnieniem przez Ujawniającego, co Otrzymujący jest w stanie wykazać;
3. zostały zgodnie z prawem uzyskane od osoby trzeciej, która nie była zobowiązana do zachowania ich w poufności;
4. zostały opracowane przez Otrzymującego niezależnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych, co Otrzymujący jest w stanie wykazać;
5. muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa albo prawomocnego orzeczenia sądu lub decyzji organu — w takim przypadku Otrzymujący, o ile jest to prawnie dopuszczalne, uprzednio poinformuje Ujawniającego o obowiązku ujawnienia oraz ograniczy ujawnienie do wymaganego minimum.

§ 4. Zwrot i usunięcie informacji

1. Na każde żądanie Ujawniającego, a także po zakończeniu realizacji Celu albo rozwiązaniu Umowy, Otrzymujący niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni: zwróci wszystkie nośniki zawierające Informacje Poufne albo trwale usunie Informacje Poufne ze swoich systemów wraz z kopiami, oraz potwierdzi wykonanie tych czynności co najmniej w formie dokumentowej.
2. Obowiązek usunięcia nie dotyczy kopii zapasowych tworzonych automatycznie, których wyodrębnione usunięcie nie jest technicznie uzasadnione, ani egzemplarzy, których przechowywanie jest wymagane przepisami prawa — do takich kopii do czasu ich usunięcia stosuje się postanowienia Umowy.

§ 5. Brak przeniesienia praw i brak zobowiązania do współpracy

1. Ujawnienie Informacji Poufnych nie stanowi przeniesienia jakichkolwiek praw ani udzielenia licencji — w szczególności praw własności intelektualnej — na rzecz Otrzymującego.
2. Umowa nie zobowiązuje Stron do zawarcia jakiejkolwiek dalszej umowy ani do kontynuowania rozmów dotyczących Celu. Każda ze Stron ponosi własne koszty związane z ich prowadzeniem.
3. Ujawniający nie składa zapewnień co do kompletności ani przydatności Informacji Poufnych do określonego celu; przekazywane są one w stanie „takim, jakie są".

§ 6. Okres obowiązywania

1. Umowa zostaje zawarta na okres [OKRES_UMOWY, NP. 2 LAT] od dnia jej zawarcia.
2. Obowiązek zachowania poufności trwa w okresie obowiązywania Umowy oraz przez [OKRES_POUFNOŚCI, NP. 5 LAT] od jej rozwiązania lub wygaśnięcia — przy czym w odniesieniu do każdej Informacji Poufnej okres ten liczony jest nie krócej niż od dnia jej ujawnienia.
3. W odniesieniu do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji obowiązek poufności trwa tak długo, jak długo informacje te zachowują status tajemnicy przedsiębiorstwa.

§ 7. Kara umowna i odpowiedzialność

1. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z § 2 Ujawniający może żądać od Otrzymującego zapłaty kary umownej w wysokości [KWOTA_KARY_UMOWNEJ] zł za każdy przypadek naruszenia.
2. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowania przenoszącego jej wysokość na zasadach ogólnych.
3. Niezależnie od kary umownej Ujawniający może żądać zaniechania naruszeń i usunięcia ich skutków, a także korzystać z roszczeń przewidzianych w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności.
2. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
3. Spory wynikające z Umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby [UJAWNIAJĄCEGO_ALBO_OTRZYMUJĄCEGO].
4. Jeżeli którekolwiek postanowienie Umowy okaże się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.
5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Strony dopuszczają zawarcie Umowy w formie elektronicznej.